证券交易
通常涉及证券经纪、配售、包销、执行或安排证券交易，以及基金或其他证券产品的分销。
证券经纪基金分销13 类《证券及期货条例》附表 5 所列受规管活动
2 名 RO每类受规管活动通常至少需要两名负责人员
约 15 周证监会公布的新公司申请正常处理时间*
持续合规资本、申报、操守、审计及培训并非一次性工作
*指资料完整并获正式受理后的正常估算，不是审批时限或保证；复杂或资料不完整的申请可能明显更久。
先确定业务，再选择牌照
“几号牌”并不等于完整的业务模式
香港采用以实际活动为基础的发牌制度。应申请哪类牌照，取决于金融工具、客户旅程、交易执行方式、投资决定权、资产保管、技术系统与收入来源，而不是公司对自身业务的称呼。
例如：基金销售通常可能涉及 1 号牌；拥有酌情投资决定权的管理人通常需要考虑 9 号牌；只提供证券投资意见而不代客作出投资决定，可能涉及 4 号牌；经营可自动撮合并形成具约束力交易的平台，则可能进入 7 号牌范围。合同、收费或操作流程上的细微差异，都可能改变监管结论。
境外公司也应注意“主动向香港公众推广”。即使服务提供者不在香港，如果主动向香港公众推广一项在香港提供时会构成受规管活动的服务，也可能触发香港持牌要求。网站内容、广告投放、介绍安排、销售话术与开户流程应当一并评估。
持牌范围分析
将产品、客户流程、收费方式与实际操作拆解为相应的受规管活动及可能附加的牌照条件。
申请准备度设计
在递交前统筹股权、RO、MIC、资本、办公场所、银行、外包及内部控制安排。
以证据支持申请
准备逻辑一致的商业计划、财务预测、制度文件及配套材料，说明公司将如何实际经营。
受规管活动分类
香港 1 至 13 号牌分别可以做什么？
以下内容用于帮助初步理解，并不能替代《证券及期货条例》附表 5 的法定定义、排除条款及证监会对个案的判断。
期货合约交易
涵盖买卖或安排买卖期货合约，具体仍取决于交易执行模式、产品属性与法定排除条款。
期货经纪交易所衍生品杠杆式外汇交易
适用于杠杆式外汇交易及相关安排。申请费用、最低资本和流动资本门槛均明显高于多数其他牌照。
杠杆外汇高资本要求就证券提供意见
常见于证券研究、投资报告及证券投资建议，但不包括由顾问代客户行使酌情投资决定权的资产管理。
证券研究投资顾问就期货合约提供意见
涉及就期货合约提供建议、分析或报告，仍需结合具体内容与法定排除情况判断。
期货顾问研究分析就机构融资提供意见
可涉及上市、收购合并、重组及其他企业融资顾问服务。保荐人及《收购守则》相关业务另有更高资格与能力要求。
上市顾问并购重组提供自动化交易服务
可能适用于通过设施定期提出或接受买卖要约，并以某种方式形成具约束力交易的系统或平台。
交易平台自动撮合提供证券保证金融资
为取得或继续持有上市证券提供融资。1 号牌券商向自己的证券客户提供保证金融资可能适用特定豁免，但资本要求会提高。
孖展融资上市证券提供资产管理
通常适用于管理人获授酌情投资决定权，为基金、专户或其他客户管理证券或期货投资组合。
基金管理全权委托提供信贷评级服务
编制拟向公众发布或按订阅方式分发的信用评级。企业内部使用的交易对手风险评估通常作不同处理。
信用评级公开发布场外衍生工具交易或咨询
该类活动已经写入法例，但截至本页审阅日期，相关牌照制度尚未为发牌目的正式实施。
OTC 衍生品场外衍生工具客户结算
同样已列入附表 5，但截至本页审阅日期，尚未为发牌目的正式实施。
客户结算为相关集体投资计划提供存管服务
适用于在法定范围内为证监会认可集体投资计划担任存管人，即受托人或保管人的机构。
公募基金受托人／保管人特别提示：11 号及 12 号受规管活动目前不应被宣传为可以正常申请的现行牌照；13 号牌已自 2024 年 10 月 2 日起正式实施。监管边界会随法例和政策调整，在递交申请或推出新产品前应重新核实。
常见牌照组合
您的业务可能需要哪些牌照？
不少机构需要同时持有多类牌照。最终组合取决于完整服务链，而不是套用固定“牌照套餐”。
4 + 9
投资顾问与资产管理
4 号牌用于独立的证券咨询业务；9 号牌用于基金或投资组合的酌情管理。
部分公司会申请“不持有客户资产”的牌照条件，但须与实际模式一致。1 + 4 + 9
分销、咨询与管理
可能适用于既销售基金或证券，又提供独立咨询并管理客户资产的机构。
某些附带活动可能有有限豁免，但不能未经分析便假定适用。1 + 2
证券与期货经纪
适用于同时执行或安排证券、期货交易的经纪业务。
交易所参与、结算、客户资产、保险及系统控制会形成额外申请工作。1 + 6
资本市场与企业融资
1 号牌可能涵盖配售或包销，6 号牌则涵盖企业融资咨询。
保荐、合规顾问及《收购守则》相关工作另有更高要求。3
杠杆式外汇业务
3 号牌属于费用与审慎监管要求均较特殊的牌照。
一般完整交易商最低实缴股本为 3,000 万港元，最低速动资金为 1,500 万港元；认可介绍代理人的门槛较低。1+7+VA
虚拟资产交易平台
香港 VATP 通常同时涉及《证券及期货条例》下的 1 号、7 号牌，以及《打击洗钱条例》下独立的虚拟资产服务提供者牌照。
平台专项要求远高于普通 1 号或 7 号牌申请。核心审批条件
证监会希望看到什么？
有说服力的申请，应当把人员、资本、管治、系统及内部控制与清晰可行的商业计划连接起来。只有一套书面政策，并不足以证明公司具备实际经营能力。
1. 合资格的申请主体
申请人须为香港注册公司，或已在香港公司注册处登记的非香港公司。
2. 适当人选与股权透明
申请公司、主要股东、董事、高级人员及相关人员会从财务状况、能力、声誉、可靠性及诚信等方面接受审查。
3. 负责人员（RO）
每类受规管活动通常至少需要两名 RO，其中至少一名须为执行董事，并须确保任何时候至少一名 RO 可监督相关业务。
4. 具备能力的持牌团队
RO 与持牌代表须符合相关经验、学历或行业资格、本地监管考试与能力要求；符合条件者可按规定申请相应豁免。
5. MIC 高级管理架构
经董事会批准的架构应明确核心职能主管，包括整体管理监督、主要业务线、风险、合规、财务、营运、信息科技及反洗钱职能。
6. 财政资源
实缴股本与速动资金须持续高于适用门槛。申请人亦应证明具备支持获牌后最初六个月预计营运开支的资金。
7. 内部控制与操守
按业务需要覆盖客户尽调、合适性、利益冲突、交易、资产保管、投诉、反洗钱、制裁、外包、网络安全、事故处理、记录保存及业务连续性。
8. 办公场所与记录
主要营业地点及用于保存监管记录的处所可能需要批准。外部电子数据存储安排须确保监管记录完整并可供证监会查阅。
9. 实际营运准备
银行账户、审计师、服务供应商、交易及管理系统、客户文件、监管日历与人员配置应足以支持拟开展的业务。
资本规划
最低财政资源要求一览
以下均为港元法定最低门槛。公司实际资金应结合业务风险、预计开支及财政资源缓冲确定，不能只按表中最低数字经营。
| 受规管活动／业务模式 | 最低实缴股本 | 最低速动资金 |
|---|---|---|
| 1 号牌——认可介绍代理人或交易商 | 不适用 | 50 万港元 |
| 1 号牌——提供证券保证金融资／担任私人开放式基金型公司保管人 | 1,000 万港元 | 300 万港元 |
| 1 号牌——其他情况 | 500 万港元 | 300 万港元 |
| 2 号牌——认可介绍代理人、交易商或期货非结算交易商 | 不适用 | 50 万港元 |
| 2 号牌——其他情况 | 500 万港元 | 300 万港元 |
| 3 号牌——认可介绍代理人 | 500 万港元 | 300 万港元 |
| 3 号牌——其他情况 | 3,000 万港元 | 1,500 万港元 |
| 4、5、9 或 10 号牌——附带“不持有客户资产”条件 | 不适用 | 10 万港元 |
| 4、5、9 或 10 号牌——其他情况 | 500 万港元 | 300 万港元 |
| 6 号牌——从事保荐人业务 | 1,000 万港元 | 不持有客户资产：10 万港元；持有客户资产：300 万港元 |
| 6 号牌——不从事保荐人业务 | 不持有客户资产：不适用；持有客户资产：500 万港元 | 不持有客户资产：10 万港元；持有客户资产：300 万港元 |
| 7 号牌 | 500 万港元 | 300 万港元 |
| 8 号牌 | 1,000 万港元 | 300 万港元 |
| 13 号牌 | 1,000 万港元 | 300 万港元 |
同时申请多类牌照时：最低实缴股本与速动资金通常按所申请各类受规管活动中的最高适用金额计算，而不是把每行简单相加。但《财政资源规则》还包含持续计算、扣减及调整项目，因此法定最低数字并不等于稳健经营所需资金。
申请流程
从业务构想到正式持牌经营
成熟的申请会把关键决策放在递交之前。先交表、再解决股权、人员或经营模式问题，往往会造成反复问询与延误。
监管边界分析
梳理产品、金融工具、客户、地区、渠道、托管、投资决定权与收费。
申请差距评估
检查股权、RO、MIC、人员、资本、场所、银行、系统及供应商。
确定架构与人员
确认申请主体、控制人、董事会、拟任 RO、持牌代表及各核心职能负责人。
准备申请文件
编制商业计划、财务预测、组织架构、合规手册与各类证明材料。
通过 WINGS 递交
统筹递交公司、个人及 RO 申请，并支付适用申请费用。
证监会审查
管理问询、补充说明、面谈、背景审查及申请资料更新。
完成获批前准备
落实注资、银行账户、办公场所、系统、人员及其他未完成条件。
启动并持续合规
在牌照条件内经营，并执行申报、审计、培训及变更通知日历。
证监会公布的参考处理时间
证监会表示，新参与业界的公司牌照申请正常情况下约需 15 周处理。该时间适用于完整并获受理的申请，并不是法定时限或完成承诺。
常见延误原因
材料不完整、业务或股东中途变化、RO／MIC 调整、工作签证、注资、银行开户、境外监管机构审查、产品复杂及回复问询缓慢。
申请材料
所有文件必须讲述同一个业务逻辑
申请不只是填写表格。公司申请、个人申请、商业计划、财务预测及制度文件之间必须相互一致，并能够由事实和证明材料支持。
- 集团及股权架构、资本来源、控制人与主要股东资料
- 详细商业计划、客户及产品画像、收入模式与业务流程
- 三年财务预测及获牌后首六个月营运开支分析
- 经董事会及 MIC 确认的管理与组织架构
- RO／持牌代表的资格、监管考试及相关行业经验证明
- 营运、合规、反洗钱、风险、网络安全及业务连续性手册
- 外包、经纪、托管、银行、科技及其他服务供应商安排
- 客户协议、风险披露、合适性及投诉处理文件
常见申请薄弱点
- 商业计划过于模板化，没有说明实际客户及交易流程。
- 拟任 RO 只是“挂名”，缺少权力、投入时间或真实监督职责。
- 收入预测与客户来源、人员数量或牌照条件不一致。
- 把核心职能外包，却没有监督、查阅、审计或退出安排。
- 照搬其他公司的制度，未结合自身产品、系统及人员。
- 客户资金、资产保管或订单路由安排描述含糊。
- 宣传内容暗示可提供超出拟申请范围的服务。
- 低估银行开户、处所审批及系统建设所需时间。
获牌后的责任
牌照获批只是合规周期的开始
持牌法团及个人必须持续保持适当人选资格、维持财政资源、遵守操守准则，并按规定向证监会申报相关变更。
财政资源申报
持牌法团通常须每月提交财政资源申报表。仅持有 4、5、6、9 及／或 10 号牌并受“不持有客户资产”条件限制的部分公司，可每半年提交。
审计与周年申报
经审计账目通常须在财政年度结束后四个月内提交；周年申报表及年费通常须在牌照周年日起一个月内完成。
持续专业培训
持牌个人通常每个历年须完成 10 小时 CPT；RO 另须完成两小时监管合规培训，某些专项工作还有额外主题要求。
事项变更通知
董事、地址、股权、MIC、银行账户、商业计划或服务范围等多项变更，可能须提前或在七个营业日内通知。
反洗钱与业务操守
客户尽职调查、持续监察、记录保存、制裁控制、合适性、利益冲突及公平待客必须实际运行并留有证据。
营运韧性
网络安全、供应商监督、事故响应、业务连续性、投诉处理及监管记录查阅均须持续测试与管治。
特殊监管边界
虚拟资产必须单独分析
“1 号牌 + 7 号牌”并不是可以经营所有虚拟资产业务的通用牌照。一个在香港经营或主动向香港投资者推广的中央化虚拟资产交易平台，通常既需要《证券及期货条例》下相关牌照，也需要《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》下的虚拟资产服务提供者牌照。
虚拟资产交易、分销、咨询、资产管理、代币化证券、托管、质押及平台营运，可能分别涉及不同要求、牌照条件或产品限制。香港亦持续推进虚拟资产交易与托管专项制度，因此在推出业务前必须按当时生效的规则重新进行监管边界审查。
请勿混淆以下概念
- 普通 1 号牌并不自动等于虚拟资产交易平台牌照。
- 《证券及期货条例》牌照与《打击洗钱条例》VASP 牌照属于不同法定制度。
- 已递交申请并不等于已经持牌。
- 持牌平台也只能在获批范围及牌照条件内提供产品与服务。
- 证券型代币与非证券型虚拟资产可能需要不同法律分析。
FinPro 服务范围
把各项工作整合为一条申请主线
我们协助创始人、金融集团及境外机构，将拟议中的香港业务转化为具备申请条件、可以落地执行的监管架构。
牌照策略
监管边界、申请主体与受规管活动选择、牌照条件规划及分阶段上线方案。
人员规划
RO 与 MIC 架构、能力评估、考试安排及岗位职责文件。
申请文件编制
商业计划、业务流程、财务模型、组织架构与申请协调。
制度与内部控制
按风险设计合规、反洗钱、操守、外包、科技与业务连续性框架。
营运落地
按需要协调香港法律、审计、税务、公司服务、银行、科技及办公场所供应商。
监管沟通支持
问询跟踪、回复准备、证明材料管理及获批前营运准备。
我们的工作方法：先确认监管边界，再围绕正确的持牌范围建立经营模式与证据链。法律意见、审计、税务、招聘及其他受专业资格限制的服务，将在需要时由具备相应资格的独立专业人士提供。
常见问题
客户在申请前最常问的问题
非香港居民或境外公司可以持有持牌法团股权吗？
法律并没有一般性规定要求所有股东必须为香港居民，但主要股东、控制人、董事及其他相关人士均须接受适当人选审查。复杂或不透明的股权架构、过往监管记录、资本来源及跨境监管安排通常需要提供更多资料。
每一类牌照都必须有两名负责人员吗？
持牌法团通常须为每类受规管活动委任至少两名 RO，其中至少一名为执行董事，并确保任何时候至少一名 RO 可监督业务。同一名具备资格的人可以在不存在角色冲突的前提下覆盖多类受规管活动。交易所参与者一般更被期望有两名 RO 持续在香港本地监督经纪业务。
是否可以只聘请一名 RO“挂靠”以满足申请？
不可以。证监会明确不接受“只挂名、不履职”的 RO。负责人员必须有足够权力、真实职责、适当时间投入，并实际参与持牌业务监督。
持有 9 号牌后可以销售自己管理的基金吗？
9 号牌主要涵盖酌情资产管理；推广或销售基金可能构成 1 号牌证券交易。部分仅为资产管理业务而进行的附带活动可能适用有限豁免，但基金分销仍应单独分析，不能一概而论。
投资顾问或资产管理公司是否可以没有最低实缴股本？
如 4、5、9 或 10 号牌公司受“不持有客户资产”的牌照条件限制，法例可能不规定最低实缴股本，而最低速动资金为 10 万港元。但公司仍须具备足够营运资金，并持续符合《财政资源规则》。
15 周是否等于整个项目的完成时间？
通常不是。15 周只是证监会对新持牌法团申请公布的正常处理估算。申请准备、招聘、考试、签证、银行开户、注资、办公场所与系统实施，往往在监管审查之前或同时进行。复杂或中途发生变化的申请可能明显更久。
牌照申请正在审查时，可以先在香港招揽客户吗？
递交申请并不会赋予公司持牌身份。在获批前开展或主动推广受规管服务可能产生监管风险。上线前的宣传、客户获取与签约安排应受到严格控制，并由香港法律顾问按个案审查。
FinPro 能否保证牌照一定获批？
不能。牌照决定由香港证监会依据法例、申请资料以及对适当人选、能力、资源与内部控制的评估作出。FinPro 可以提高准备度、文件一致性和项目执行效率，但不拥有监管审批权。
在投入大量成本之前，先把牌照路径规划清楚
向我们说明拟提供的产品、客户类型、股权架构、经营模式及目标上线时间，我们将协助识别可能涉及的受规管活动、申请差距与下一步安排。
