非 MiCA 合规稳定币：ESMA 服务限制与 CASP 整改指南
2026 年 10 月 8 日，欧洲证券及市场管理局（ESMA）发布监管意见，要求经 MiCA 授权的加密资产服务提供商（CASP）停止向欧盟客户提供与非 MiCA 合规稳定币相关的服务。各国主管机关应督促企业尽快清理存量风险敞口，最迟不超过意见公布后三个月。
对多数 CASP 来说，真正耗时的是找出客户仍能接触这些代币的所有途径。网页上撤下的交易对，可能仍可通过 API、快捷兑换或自动组合配置成交。
ESMA 意见的要求
这份意见面向各成员国主管机关，目的是统一监管做法，并未修改 MiCA。ESMA 的依据是 MiCA 第 66(1) 条规定的诚实、公平、专业行事及维护客户最佳利益的义务，并明确指出，风险提示、信息披露或客户确认书都无法弥补发行人层面缺失的保障。
适用范围涵盖全部 MiCA 加密资产服务，无论单独还是组合提供：托管及管理、运营交易平台、加密资产与资金或其他加密资产的兑换、订单执行、配售、订单接收与传递、提供建议、组合管理及转账服务。
自 2026 年 10 月 8 日起算三个月，对应 2027 年 1 月 8 日。这是存量整改的最晚期限，不是继续正常营业的宽限期。各国主管机关也可能另行公布具体执行安排。
为让既有持仓有序退出，主管机关可以允许保留严格受限的服务，包括出售变现、兑换、提取、转移或保管。这些服务须有时限、向客户清楚说明并接受密切监管，不得用于新增购买、推广或正常交易。
哪些代币受影响
根据 MiCA 第 3 条，电子货币代币（EMT）是声称通过参照单一官方货币维持稳定价值的加密资产。资产参考代币（ART）不属于 EMT，其声称维持稳定价值的参照对象可以是其他价值、权利或其组合，包括一种或多种官方货币。意见所称“非合规”，是指相关代币不满足 MiCA 第 III 编或第 IV 编下在欧盟合法公开发行或获准交易的条件，并须考虑适用的豁免和过渡安排。
两类代币的核查标准不同。按照第 48 条，EMT 发行人原则上须获授权为信用机构或电子货币机构，并履行白皮书通知及公布要求，同时应核对适用的豁免。按照第 16 条，ART 发行人通常须为在欧盟设立并获母国主管机关授权的主体，或符合第 17 条要求的信用机构。相关豁免附有具体条件，并非所有小额发行或面向合格投资者的发行都自动适用。以“有一份获批白皮书”作为唯一标准，会漏掉这些差别。
每种代币都应留存一份注明日期的核查记录，内容包括法律分类、发行主体及其授权、代币名称、代码、所在网络和合约地址、现行白皮书，以及审批人。核查可从 ESMA 的 MiCA 临时登记册开始。该登记册分别列示 ART 发行人、EMT 发行人和 CASP，每周更新一次，可能晚于各国登记信息，因此还要对照主管机关记录和发行文件。知名稳定币的跨链包装版本需要单独审查，代码相同不代表发行人义务相同。
测试系统控制
ESMA 要求企业具备技术、合同和组织层面的控制，阻止客户新增或扩大相关敞口。下表是 FinPro 建议的测试安排，并非 ESMA 规定的模板。
| 业务环节 | 测试对象 | 留存证据 |
|---|---|---|
| 交易与兑换 | 网页、应用、快捷兑换、定期买入 | 各渠道的测试结果 |
| 订单处理 | API、待执行订单、路由及备用流动性 | 拒单日志和配置变更记录 |
| 建议与组合 | 推荐清单、模型组合、自动再平衡 | 修订后的资产清单及组合指令样本 |
| 托管与转账 | 充值、内部划转、提币 | 允许的退出功能与已封锁入口对照表 |
| 集团及合作渠道 | 共用前端、嵌入式钱包、合作方接口 | 限制措施覆盖欧盟客户的测试证明 |
测试对象应包括已有余额的账户，不能只测新客户，因为 ESMA 关注的也包括扩大敞口。成功和失败的尝试都要记录账户类型、请求内容、时间和结果。判断哪些客户受限时，应结合签约主体、开户资料和访问信息，仅凭 IP 地址并不可靠。
安排客户退出
按客户会遇到的障碍对持仓分组。有些余额可以直接提取；有些低于最低提币额，所在网络已不再支持，或涉及争议。每一组都需要明确的处理方式、费用承担和负责人。
代客户出售或兑换之前，应确认合同依据、客户指示、执行渠道和定价方式。意见本身并不授权企业强制转换客户资产。
客户通知应写清哪些功能何时调整、客户还能做什么、费用多少、不采取行动会怎样处理，以及如何寻求帮助。只写“因监管原因下架”，这些问题最后都会落到客服和投诉部门。
难以处理的个案应单独建立台账，记录负责人、下一步行动、升级日期及相关监管往来。
整改管理与结项
代币盘点、敞口分析、系统调整和客户退出可以同时推进，整体计划由高级管理层或董事会批准。内部时间表按监管期限倒排，已确认的问题不必等盘点结束再处理。
完成标准要能被他人核实。例如，应确认受影响客户无法通过网页、应用或 API 新增购买或扩大已有持仓，并留存测试记录。结项时，应核对系统变更是否已部署并通过测试，同时核对客户账、钱包记录和托管方余额；对账差异及剩余持仓都应说明原因，并明确后续安排。
对塞浦路斯 CASP 申请人的影响
MiCA 第 62 条要求申请材料说明业务计划、治理安排、内部控制、信息技术系统、客户资产隔离，以及各项拟申请服务的具体安排。如果申请人表示只支持经审查的代币，就应能说明由谁批准上线、什么情况触发重新审查，以及暂停决定如何传达到需要执行的系统和供应商。
上线前应核查外包合同：钱包、托管或交易系统供应商能否迅速屏蔽单个代币，能否提供对账所需数据，能否配合客户退出。
取得 MiCA 授权后，CASP 即进入 DORA 的适用范围（见 ESMA 问答 2364）。本次意见没有增加 DORA 规则，但调整钱包或交易流程时，正好可以一并检查变更管理、恢复安排和供应商依赖。
申请路径和服务权限可参阅 FinPro 的塞浦路斯金融牌照申请服务。
收购 MiCA 持牌 CASP 时要查什么
牌照本身无法说明目标公司还有多少整改工作。尽调时应要求提供授权文件和监管往来、当前及历史代币清单和限制日期、客户账与钱包及托管方的对账记录，以及涉及退出安排的供应商合同。网站、应用和 API 应由买方自行测试，不要只依赖卖方介绍；投诉和退款记录也要核查，看是否有尚未反映在价格中的成本。
发现的问题可以通过交割前整改、陈述与保证、专项赔偿或价款保留来处理，具体条款由交易律师起草。
常见问题
ESMA 是否禁止了所有稳定币？
没有。意见针对的是不满足 MiCA 相关条件的 ART 和 EMT，以及 CASP 围绕这些代币提供的服务。
客户持有这类代币是否违法？
意见处理的是 CASP 服务和监管实践，并未规定个人持有这类代币即属违法。
退出期间 CASP 能否继续托管？
只能在主管机关认可的有限、限时安排内进行。托管权限不能让存量资产变成长期的常规托管业务。
塞浦路斯 CASP 牌照是否等于认可平台上的每种代币？
不是。CASP 授权与 ART、EMT 的发行条件是两个独立问题，企业内部的上线决定也不构成监管认可。
FinPro 可以怎样协助
FinPro Consulting 为 CASP 申请人、运营方和收购方提供服务权限梳理、运营文件准备、整改项目支持及交易尽调，并与当地法律和监管顾问协作。初步沟通前，建议准备服务清单、完整代币清单、客户资产和订单流转图，并说明存量余额情况以及预计上线或交割时间。欢迎通过金融牌照咨询服务页面联系我们。
本文信息核对至 2026 年 10 月 15 日，仅供一般业务参考，不构成个案法律意见。FinPro 不认证代币的合规状态，也不保证牌照获批或监管机关接受特定安排。
