香港零售基金守则修订：基金管理人如何准备2026年11月实施
香港零售基金守则修订已进入实施准备阶段。香港证监会（SFC）于2026年10月7日公布《单位信托及互惠基金守则》（UT Code）修订的咨询结论，主要变化包括衍生工具管理、流动性要求、货币市场基金、私募市场资产投资，以及管理公司和联接基金的相关安排。
对基金管理人而言，现在最值得做的，是先查清哪些产品受到影响，再区分必须整改的项目与可以主动采用的便利措施，分别安排审批、预算和完成时间。
咨询结论将2026年11月1日列为暂定生效日，并以刊宪为前提。现有基金可就指定要求享有12个月过渡期，管理人应按各项要求编排实施进度。
实施时间表：哪些已确定，哪些仍需跟进？
| 时间 | 截至2026年10月8日的安排 |
|---|---|
| 2025年10月22日 | 证监会发布咨询文件。 |
| 2026年1月21日 | 咨询期结束。 |
| 2026年10月7日 | 公布咨询结论。 |
| 2026年10月16日 | 新闻公告列明，PRF、MPF、ILAS及REIT四项配套守则修订计划刊宪。 |
| 2026年11月1日 | 咨询结论所列UT Code暂定生效日；公告列明四项配套守则于当天生效。 |
| 生效日起12个月 | 存量基金就指定的流动性管理、货币市场基金和销售文件披露要求进行过渡，包括更新产品资料概要。 |
证监会公告同时说明，将陆续发布补充指引、常见问题及修订模板。管理人可以据此启动项目，但在锁定最终合规日历之前，仍应核对正式生效文本及后续实施指引。
哪些基金和业务受到影响？
本轮修订主要影响证监会认可的单位信托及互惠基金，以及相关管理公司和产品运营机构。汇集退休基金、强积金产品、与投资有关的人寿保险计划和房地产投资信托基金，也有配套修订，应分别按各自适用的守则评估。
仅管理私募基金或机构专户的9号牌公司，应先确认旗下是否有产品属于证监会认可范围，再决定评估范围。管理证监会认可产品的海外集团，同样需要检查此次修订对产品和运营安排的影响。
VaR提供新的选择，香港注册基金采用前仍需批准
本轮改革引入风险价值法（Value-at-Risk，VaR），与现有净衍生工具风险承担（NDE）方法并行。证监会明确表示，对绝大多数香港注册基金，NDE仍会是基础方法。
香港注册的认可基金拟采用VaR，须事先取得证监会批准。 评估会考虑基金策略、风险、模型设定及风险管理人员的专业能力。后续修订的衍生工具指引将进一步规定计算、回测、压力测试、模型验证、治理与披露要求。
对于已获证监会认可、并在本国监管制度下采用VaR或承诺法的UCITS基金，咨询结论提供视作符合衍生工具风险承担限额的安排，一般不必另算NDE；若基金主动选择香港的NDE路径，则仍须计算。采用VaR还涉及提交所需确认及声明，通常无须事先审核，但若造成产品复杂程度分类变化，则须另行处理。
对准备采用VaR的管理人，商业判断应当走在系统采购前面：它能解决什么策略限制？现有团队是否能解释模型、验证数据，并在异常情况下作出决定？符合VaR限额的基金一般会归为非复杂产品，但最终分类仍由证监会结合产品实际特征和风险判断。
管理公司与联接基金：便利措施有明确适用条件
关键人员要求将对符合条件的成熟基金管理集团、受基金互认司法管辖区监管的管理公司提供简化安排。来自可接受检查制度地区的投资管理受委托机构，也可能被视为符合相关关键人员要求。
实务上，申请时应说明依据哪条途径、相关人员有哪些公募基金经验、集团资源如何支持，以及委托后由谁监督。
联接基金方面，证监会认可的联接基金可以投资于经证监会批准、但未另行取得证监会认可的主基金。这里的“批准”仍有实质审查：主基金须提供大致相当的投资者保障，并有良好的合规记录。其注册地、主要运营机构、投资策略和收费结构，也须在联接基金的销售文件中披露。拟采用这种结构的机构宜尽早与证监会沟通。
流动性管理要落实到赎回承诺和实际操作
主要投资于流动性较低资产、同时提供每日交易的基金，须实施并适当使用反稀释流动性管理工具（ADT）。这类工具用于将申购、赎回产生的相关流动性成本分配给交易投资者，减少留存投资者承担不合理成本的情况。
咨询结论还特别区分了申购和赎回：大量配置非流动资产的基金可以提供每日申购，赎回频率则须低于每日，并应设置适当的通知期及／或结算期。产品文件中的“每日开放”需要拆开核对。
执行层面，建议把基金管理人、行政管理人及其他服务机构拉到同一张工作表上：资产流动性数据由谁提供？工具参数由谁维护？触发后由谁批准？系统能否正确计价？异常如何上报？再结合压力测试、投资者集中度及管理层报告，检查政策能否真正运行。
私募市场资产：15%上限可按个案放宽
守则第7.3条将基金投资于未在市场上市、报价或交易的证券及其他金融产品或工具的比例，上限设为总资产净值的15%。此次证监会选择在现有零售基金框架内循序渐进推进，按个案考虑允许非复杂零售基金超过这一上限，前提是至少每月提供一次全额赎回机会，且不设赎回上限。申请超过15%的，管理公司须证明投资组合和流动性状况能够支持相应赎回安排，并继续满足适用的其他投资限制。
货币市场基金需要单独开展专项检查
所有证监会认可的货币市场基金，包括UCITS短期货币市场基金，都必须至少具备一种ADT。选用哪种工具、何时及如何使用，由管理公司按投资者利益决定。这并不意味着每笔赎回都必须收取费用。
考虑到部分基金需要修改组织文件及销售文件，咨询结论将这一要求的过渡期由咨询阶段建议的6个月延长至12个月。
投资组合购入后，管理人需要持续关注信用质量。对于定期存款，应核实提前提取是否可行、是否需要银行同意，以及相关费用如何公平处理。采用固定资产净值的货币市场基金（CNAV MMF）还须满足额外的投资和流动性保障要求，并监控固定净值与按最新市场价值计算的净值之间的差异。
对于以“现金管理”或“短期收益”为卖点的产品，应先按实际结构和监管分类确认是否属于货币市场基金。
9号牌与基金认可，是两项不同的监管工作
9号牌解决管理机构从事资产管理活动的持牌问题，并不自动赋予某只基金向香港公众发售的资格。基金分销还可能涉及1号牌，应结合实际安排及可适用的豁免分别分析。证监会的持牌要求说明可作为判断业务范围的起点。
因此，拟进入香港的集团需要同时梳理管理公司、基金产品和销售渠道。有关人员、业务计划及持牌范围的准备，可参阅FinPro的香港证监会金融牌照申请服务。
存量基金包括部分在审申请，过渡期也有范围
咨询结论第88至96段明确了新旧基金的划分及实施安排：
- 新基金：在生效日当天或之后提交认可申请的基金。
- 存量基金：生效时已经获认可的基金，以及生效日前已提交申请、之后才获认可的基金。
新基金原则上自生效日起遵守修订要求。存量基金有12个月处理指定的流动性管理、货币市场基金及销售文件披露要求，并须在过渡期结束前采用修订后的产品资料概要（KFS）模板。
实施表脚注20另有一个容易遗漏的安排：现有伞形基金旗下、在生效日当天或之后申请认可的新子基金，也可适用流动性管理部分的12个月过渡期。不能把这项安排延伸为所有要求的全面延期。
衍生工具、管理公司关键人员及联接基金的便利措施，可在生效后按条件采用。为符合新版守则而作出的修改，一般无须事先取得证监会批准或提前通知投资者；但采用VaR、调整复杂产品分类等事项有专门程序，应单独列入项目计划。
建议建立一份可以追踪的实施清单
| 工作项目 | 建议形成的成果 |
|---|---|
| 产品与实体范围 | 列出适用守则、新旧基金分类及对应责任机构。 |
| 衍生工具 | 确定继续使用NDE或评估VaR，记录模型差距及批准依赖。 |
| 流动性 | 更新资产评估、压力测试、ADT操作及异常上报流程。 |
| 货币市场基金 | 核查投资资格、持续信用监测、存款及CNAV专项要求。 |
| 管理与委托 | 整理关键人员适用依据、委托文件和监督记录。 |
| 文件与披露 | 确定销售文件、KFS、组织文件及内部制度的修改范围。 |
| 执行与留档 | 分配负责人、预算及必要的治理审批，记录提交、通知和完成证据。 |
收购9号牌公司时，应把未完成的实施工作算进成本
若目标公司管理认可零售基金，买方在核查牌照状态时，还应索取受影响产品清单、差距评估、模型验证记录、服务机构配合计划，以及尚未完成项目的预算。
尤其要确认交易完成后，关键人员、数据授权和运营支持能否延续。实质性的整改缺口可能影响报价、交割条件及后续资金投入。这一思路与收购现有持牌公司还是重新申请牌照的比较相同：收购对象还包括公司的历史、合同和持续运营责任。
FinPro Consulting可以如何协助？
FinPro可协助梳理业务和产品范围、整理实施差距、准备治理及运营材料，并按需要协调香港法律、合规及其他专业机构。相关工作可与我们的金融牌照规划及申请支持衔接。
如正在筹备香港基金业务或收购资产管理公司，可向我们提供基金结构、现有持牌范围及目标时间，先确定需要处理的工作及先后顺序。
常见问题
所有9号牌公司都需要按此次修订整改吗？
适用范围取决于管理的产品、认可状态及对应产品守则。仅管理私募基金或机构专户的公司，应按实际业务确定评估范围。
新版守则是否确定在2026年11月1日生效？
咨询结论将这一天列为暂定生效日，并以刊宪为前提。安排项目时应跟进正式刊宪及生效资料。
12个月过渡期涵盖哪些要求？
主要涵盖指定的流动性管理、货币市场基金和销售文件披露要求，包括在过渡期结束前采用新版KFS模板。便利措施及其他修订按各自安排实施。
收购9号牌公司，最先应索取什么材料？
先索取受影响基金清单、实施进度、未解决监管事项和整改预算，再评估对交易价格与交割的影响。
本文根据截至2026年10月8日的资料编写，仅供一般信息参考，不构成法律或投资意见。具体安排须结合正式生效文本、证监会指引及个别基金情况。FinPro Consulting为独立咨询机构，与证监会不存在隶属关系，亦不保证牌照、产品认可或特定安排获得接受。
