塞舌尔开始执行 Crypto、Exchange 与 Web3 公司名称限制
一份塞舌尔公司注册证书，只能证明该公司已经依法注册成立。它本身不能证明公司目前仍处于良好存续状态，也不能证明其获准经营加密资产交易所、保管客户代币、代理虚拟资产交易或推广受监管的代币发行。
现在，这个差距已经延伸到公司名称本身。一个可被合理理解为暗示从事受监管虚拟资产业务的塞舌尔公司名称，本身就可能构成第40条下的合规问题，无论该公司是否实际提供相关服务。
FSA在2026年8月27日公布了什么
金融服务管理局表示，其对IBC名册进行审查后，识别出10家仍然违反《2024年虚拟资产服务提供商法》第40条的公司。附件所列名称包含”coin””NFT””virtual”及网络相关词语的各种变体。
这些公司此前已经通过各自的国际公司服务提供商收到通知，并获得合理的整改期限；如果无意申请牌照或注册，则应在期限内从注册名称或商业名称中删除相关字样。期限届满后，FSA依据《国际商业公司法》启动了将这些公司从名册中除名的程序。
公告中有两点容易被过度解读。FSA的表述是”已启动除名程序”，而不是这10家公司在8月27日已经完成除名。另外，公告记录的是名称违规。第40(2)条把这类违规归入授权条款，但公告本身并没有另行认定其中任何一家公司经营过交易平台或持有过客户资产。
为什么公司名称本身会成为监管问题
VASP法第40条包含两层内容。第(1)款规定，在业务描述或名称中使用足以指向该类服务的词语，不论英文还是其他语言，即视为”声称从事虚拟资产服务”。第(2)款则规定，既非持牌人也非注册人的主体，使用含有清单词语的名称，即构成对第5(1)条或第27(1)条的违反。
这个结构很关键。名称问题不是一项独立的轻微违规，而是被直接并入”未经许可提供虚拟资产服务、未经注册发行代币”的禁止性条款。自然人一经定罪，可能被处以最高2,250,000塞舌尔卢比罚款、最高15年监禁，或两者并处；法人可能被处以最高5,250,000塞舌尔卢比罚款。违法行为在定罪后仍然持续的，还可能产生额外的每日罚款。
客户看到一家名为”Global Digital Wallet Exchange Ltd”的塞舌尔公司，可能自然认为它已经过FSA审查。名称限制处理的，正是客户读到任何牌照声明之前，名称已经造成的印象。
这也不是新规。该法于2024年9月1日生效，FSA随后在2024年9月2日发布第4号通函（2024），说明特定词语的使用限制，该通函收录于FSA VASP法规框架页面。2026年8月的变化，是从提醒和整改期转向公开的除名行动。
FSA点名的词语
| 词语或表达 | 可能产生的监管问题 |
|---|---|
| Block chain | 暗示提供以区块链为基础的虚拟资产产品或服务 |
| Exchange | 暗示经营虚拟资产交易或兑换平台 |
| Cryptocurrency | 直接指向加密货币这一类虚拟资产 |
| ICO | 指向需要注册的首次代币发行 |
| Currency | 在特定语境下暗示提供虚拟货币服务 |
| NFT | 指向发行与推广均受规管的非同质化代币 |
| DeFi | 暗示去中心化金融产品或虚拟资产服务 |
| Virtual | 暗示虚拟资产、虚拟货币或相关服务 |
| Digital wallet | 暗示提供托管、转账或钱包服务 |
| Virtual coin | 直接暗示虚拟资产产品 |
| Hot/cold wallet | 暗示提供虚拟资产保管服务 |
| Web 3 | 暗示业务涉及虚拟资产产品 |
清单并非穷尽。第40(2)条结尾设有兜底条款，涵盖任何其他可以被合理理解为指向该法下持牌服务的词语组合；第(1)款还明确延伸至其他语言。因此缩写、组合词、不同拼法和其他语言的对应表达，都可能落入限制。法案列出的是”cryptocurrency”而不是单独的”crypto”，但这不代表未持牌公司使用”Crypto”就安全；把”block chain”写成”blockchain”、把”Web 3″写成”Web3″，同样不是绕开限制的方法。
这项规则是否只针对新注册公司？
不是。8月的公告针对的正是已经在册的公司，这也是该公告的重点。既有注册身份不会让名称免于后续审查。
限制同时覆盖注册名称和商业名称。因此，即使注册名称本身中性，如果公司仍使用不合规的商业名称，问题依然存在。域名、产品品牌或网站表述不一定构成商业名称，但第40(1)条同时涵盖以任何形式作出相关声称、或以其他方式自称从事虚拟资产服务的情形；无论如何，这些表述都会影响银行、EMI及其他交易对手对业务性质的判断。注册阶段获得名称接受，并不能证明公司不受VASP法约束、已获FSA许可或注册，也不能证明它能通过银行审核。有意日后申请牌照，同样不等于当下可以使用受限词语。具体情况应通过公司服务提供商或直接向FSA取得确认。
继续沿用该名称会有什么后果
除除名之外，FSA还保留采取进一步措施的可能。停止运营、关闭网站或不处理注册代理转来的通知，都不能解决名称本身的违规。如果注册名称或商业名称不合规，公司原则上应正式更名，除非其牌照、注册或适用的过渡身份允许使用相关字样。仅仅准备或提交申请，不应被视为已经取得授权，具体情况应通过公司服务提供商或FSA确认。换成一个仍然产生相同印象的新名称，等于没有处理。
公司注册、牌照与代币注册是三件事
| 身份 | 能证明什么 | 不能证明什么 |
|---|---|---|
| 塞舌尔公司注册 | 该法律实体已经成立 | 任何提供虚拟资产服务的许可 |
| VASP牌照 | 获准开展牌照载明的虚拟资产业务 | 可以在所有国家开展任何加密业务 |
| ICO或NFT注册 | 某一项具体发行已完成注册 | 可以普遍经营交易所、经纪或钱包业务 |
FSA分别公布VASP名单和ICO及NFT登记册。VASP页面需要仔细读：它把正式持牌VASP与列入”Virtual Asset Service Providers Assessment”的实体分开显示。标记为 Assessment 的实体属于在过渡安排下等待申请决定的经营者，不应被描述为已经取得VASP牌照。两种状态不应等同看待。
相关区别我们在塞舌尔公司注册与金融牌照的差别一文中有完整说明，核查方法则见如何核实塞舌尔金融及VASP牌照。
塞舌尔IBC可以不持VASP牌照经营加密业务吗？
如果业务落入受规管定义，通常不可以。FSA的VASP常见问题说明，只要实体在塞舌尔注册成立，无论服务实际在哪里开展，都需要取得许可。四类持牌活动为虚拟资产钱包、交易所、经纪和投资服务。适用的ICO与NFT发行另行适用注册制度，其推广则限于持牌VASP或《证券法》下的持牌实体。
并非所有涉及区块链的公司都属于VASP。不为客户兑换、转移、保管、买卖或管理虚拟资产的软件开发商、基础设施供应商或顾问公司，可能不落入上述四类；但这个结论必须建立在对实际服务、合同、资产流向以及公司是否控制钱包的分析之上。把业务称为”技术服务”并不足以得出结论。
名称仍是另一个问题。一家公司完全可能不需要牌照，却使用了向公众传达相反信息的名称。
注册前应当先确认什么
名称审查应当排在业务梳理之后。先确认公司向谁提供什么服务，是否涉及虚拟资产的兑换、转移、保管或管理，是代客户处理资产还是仅提供软件许可，以及是否计划发行或推广ICO和NFT。然后再检验拟用的法定名称、商业名称和域名是否暗示FSA监管活动。
其余属于商业判断：面向哪些国家营销、当地是否另需授权，以及申请牌照需要什么样的实体运营、治理和合规安排。正在比较司法辖区的企业，可以参考我们对塞舌尔与毛里求斯离岸外汇牌照的分析。
一个有营销吸引力的名称，如果之后必须在公司文件、网站、合同、银行资料和供应商KYC档案中全面更换，价值就所剩不多。法定名称、商业名称、域名、产品描述和牌照策略，应当作为同一个议题一起审核。
现有塞舌尔IBC现在应该做什么
先核事实，不要先做假设。确认准确的注册名称、正在使用的全部商业名称、公司状态，以及是否通过国际公司服务提供商收到过通知，然后把商业计划、网站、合同和银行开户资料中描述的业务，与公司实际开展的业务做比对。
如果无意开展需要许可或注册的业务，应与公司服务提供商讨论合规更名。如果计划申请授权，则要先判断业务究竟需要VASP牌照、ICO或NFT注册，还是两者都不需要。无论走哪条路，名称和相关记录都要一起改。新的IBC名称配上旧网站、旧合同和旧KYC档案，只会制造新的不一致，而这正是离岸银行与EMI开户失败的常见起点。
银行和EMI如何看待虚拟资产名称
虚拟资产相关名称，往往是开户团队看到的第一个风险标记。可以预期的要求包括：FSA牌照或注册记录、监管边界分析、客户与资产流向说明、资金来源与交易监控措施，以及网站与签约主体和申请主体一致的证明。
这不等于自动拒绝，而是要求申请人能够说明公司为何已获许可、已完成注册，或为何不在持牌范围之内。更名同样不能保证开户成功，金融机构最终审核的是实际业务、股权、经营地区、客户构成、资金流向和合规控制。因此我们的银行开户与支付及EMI账户工作，都从业务模式而不是名称清单开始；经纪商网站上的表述同样适用这套逻辑。
常见问题
FSA公告是否意味着这10家公司在经营无牌交易所？ 不是。公告记录的是违反第40条的名称限制。第40(2)条把这类违规归入授权条款，但公告本身没有另行认定其中任何一家公司提供过虚拟资产服务。
我的IBC名称在2023年就获批了，是否受保护？ 不受保护。2026年8月附件中的公司全部都是已在册公司。注册时接受某个名称，并不是对其是否符合VASP法的裁定。
牌照申请正在准备中，可否先沿用名称？ 稳妥的假设是不可以。限制适用于既非持牌人也非注册人的主体，而准备申请并不改变这一身份。依赖该名称前，应通过服务提供商或FSA确认。
FinPro Consulting 可以提供什么协助
FinPro Consulting 协助企业统筹跨境架构中的公司、牌照与开户环节。对塞舌尔虚拟资产项目，工作范围通常包括监管边界评估、公司注册与牌照路径比较、拟用名称风险审查、与塞舌尔服务提供商及具备资格的法律专业人士对接，以及准备与监管身份表述一致的银行和EMI材料。
如果您正在设立塞舌尔公司，或现有IBC名称中含有 Crypto、Exchange、NFT、Wallet、Virtual 或 Web3 等字样，建议在继续使用该名称或对外声称具有监管身份之前先与我们联系。
FinPro Consulting 是独立咨询机构，并非塞舌尔FSA。监管批准、公司名称接受及银行或EMI开户，最终均由相关监管机构、注册机关和金融机构独立决定。法律意见及其他受专业资格限制的服务，应由具备相应资格的专业人士提供。
